舒泰神：德邦证券股份有限公司关于公司相关事项的核查意见

  德邦证券股份有限公司 关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 相关事项的核查意见 德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐人”）作为舒泰 神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）首次公开 发行A 股股票并在创业板上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，在认真尽职调查的基础上，现就公司使用 部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目等有关事项发表如下核查意 见： 第一节 关于公司使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目 的专项核查意见 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445 号”文核准，舒泰神于 2011 年 4 月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670 万股，发行价为每股 52.5 元， 募集资金总额为 87,675 万元。截至 2011 年 4 月 11 日，募集资金扣除承销保荐 费用后的 83,629.625 万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经 济技术开发区宏达北路支行开设的 6249 账户中。上述资金到位 情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033 号”验资报告 予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 83,159.285 万元，超募资金额 为 61031.285 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、公司超募资金使用情况 1、2012 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同 意使用超募资金 3,000 万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司； 审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的 议案》，同意使用超募资金 2,000 万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限 公司。独立董事分别就以上事项发表了同意的独立意见，德邦证券就以上事项发 表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。上述增资事项已于当年完成。 2、2012 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司 100%股权的议案》，赞同公司使 用超募资金人民币 4,500 万元收购北京诺维康医药科技有限公司 100%的股权。 独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见， 同意上述使用超募资金的事项。2012 年 9 月，公司使用超募资金支付 2,000 万元 首期股权收购款。因截至 2014 年底“注射用凝血因子 X 激活剂”项目尚且还没有取得 二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00 万元，公司将无 需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股 权转让款项 2,500.00 万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还 1,000.00 万 元保证金。截止 2016 年末，北京四环科宝制药有限公司应退还的 1,000.00 万元 保证金尚未收到。 3、2015 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同 意公司使用超募资金 5,000.00 万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增 资完成后，公司持有德丰瑞 60%的股权。独立董事就此事项发表了同意的独立意 见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2015 年 9 月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金支付 2,030.00 万元增资款。 4、2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公 司使用超募资金 10,000.00 万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂 （以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生 产设备 67 台（套）。 三、本次超募资金使用情况概述 1、目前公司有多个蛋白药物处于临床前研究与开发阶段，为满足该等及未 来研发药物临床前研究及开展临床试验的需求，做好中试生产的准备工作，公司 拟使用超募资金 15,000.00 万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。项目前期 建设符合 GMP 要求的 500L 中试车间，主要用于单克隆抗体药物临床前研究用 样品的制备。随着单抗药物的开发进程，再建设 2000L 生产车间满足商业化生 产的需求。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次投资事 项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，亦不需要提交股东大会审议。 四、本次投资项目的进度计划 拟建设的蛋白药物中试生产车间项目总预算为 15,000.00 万元，公司拟使用 超募资金 15,000.00 万元进行投资，主要使用用途如下： 单位：万元 项目 蛋白药物中试生产车间 工艺设备 11700 万元 装修工程 3000 万元 流动资金 300 万元 合计 15000 万元 上述拟投资内容中，工艺设备方面，包括气相液氮罐、液氮存储罐、配液系 统、生物反应器、干热灭菌柜、湿热灭菌柜等投资 11700 万元；装修工程方面， 包括纯化水、压缩空气、真空站、净化通风、空调机组、工业蒸汽、智能控制中 心等投资 3000 万元；铺底流动资金 300 万元。 该项目计划实施的进度如下： 计划实施时间 项目 2017.06～2017.12 施工图纸设计/工艺设备的选型、采购、制造 2017.07～2017.12 净化工程招投标及施工 2018.01～2018.04 设备、公用工程调试 2018.05～2020.03 车间的试生产、投入使用 五、本次项目投资的必要性、可行性及对公司的影响 （一）项目投资的必要性 1、紧跟国家重点支持的行业 生物技术药物是全球医药产业的重要组成部分。我国发布的医药工业“十二 五”发展规划明确提出：我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，其中生物技术药物占全部 药品销售收入的比重将超过三分之一。在此行业产业化端、规模化方向的持续投 入、技术积累和专业人员的培养将为未来公司的发展增加新的活力和动力。 2、车间拟生产主要产品所在市场分析 蛋白药物中试生产车间建成以后，计划生产的第一个药物为抗感染单抗药物， 此药物靶向的靶点是炎症反应的重要介质和趋化因子，具有广泛的生物学功能， 在急性肺损伤、败血症、脑膜炎、风湿性关节炎、肾小球肾炎等病理过程中起重 要作用。 抗感染单抗药物在国外已经进入临床 II 期研究，进展最快一个适应症败血 症已经完成临床 IIa 的研究。败血症是由致病菌侵入血液循环引起的一类疾病。 病原菌进入机体血液系统后迅速繁殖、产生大量毒素，激发机体免疫系统产生过 渡炎症性反应，致死率极高。在西方发达国家，大约每年有一百五十万人患病， 死亡率达 30%－50%。在小鼠和大鼠的败血症模型中，已经证明使用抗感染单抗 药物可以明显提高动物的生存率。在败血症临床 IIa 期研究结果显示，抗感染单 抗药物可以有效降低器官损伤指数、减少 ICU 病房的停留时间以及呼吸机使用 天数，此结果说明抗感染单抗药物可以有效的抑制其识别的抗原在急性炎症中发 挥的负面作用，在急性炎症发生的早期使用抗感染单抗药物可以使患者赢得更多 治疗时间，从而大大降低急性炎症反应给患者带来的伤害。 3、项目建设的必要性 目前公司抗感染单抗药物国内开发处于临床前开发阶段，预计 2017 年年底 至 2018 年年初申报临床批件，根据国家审批政策，该药物有望在申报 4 个月后 获得临床批件，即时可以开始进行临床试验。此抗体药物为静脉输注给药，对生 产坏境以及工艺设备的要求较高，工艺设备需根据工艺条件订购制造，这些设备 的选型、采购、制造及调试等工作至少需要 1.5 年的时间，且建设满足新版 GMP 要求的车间从设计到施工再到厂房运营也需要至少 1.5 年的时间，因此需要在现 在阶段启动蛋白药物中试生产车间项目。该项目拟先建设两条 500L 生产线，为 抗感染单抗药物临床前研究生产样品，随着产品销售市场的进一步深入推广以及 抗感染单抗药物其他适应症的进一步开发，抗感染单抗药物的市场容量将进一步 增大，在生产工艺进一步成熟的条件下将再建设两条 2000L 生产线扩大产品的 产能。 （二）项目投资的可行性 拟建设的项目位于北京经济技术开发区经海二路 36 号，舒泰神医药产业基 地（一期）内的 3 号楼，该建筑物现在是土建状态，一直未进行内部装修，占地 面积约为 5300m2。项目的建设需要取得政府相关部门的立项批复，后续根据项 目进度还需要取得环保批复等相关审批。 本项目在实施过程中，公司将严格按照国家相关法规和规范进行设计和施工， 安全、消防、环保、节能、职业卫生等配套设施将同时设计、施工、投入运行。 综上，本项目在施工及国家和地方、行业等政策法规执行方面是可行的。 （三）项目投资对公司的影响 通过上述分析，本项目可实施性强、风险相对可控，符合公司经营发展方向， 有助于推进公司蛋白药物的研发进程，提升蛋白药物的生产制造能力。本次项目 投资有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值。 六、本次投资项目风险分析 本投资项目所面临的风险主要有以下几个方面： 投融资风险：生物技术药物因其周期长、高投入、高风险，而使得许多传统 制药企业望而却步。公司一直致力于药物的开发及生产，两个主要产品苏肽生和 舒泰清自上市以来，销售情况良好，其中苏肽生就属于生物技术药物，因此公司 对于生物技术药物研发投入及产出情况比传统制药企业有更加深入的了解，因此 本项目投融资风险相对可控。 管理风险：管理者的素质和经验、项目管理机制的规范与健全程度、决策的 科学化程度、企业组织的合理性等都直接决定着本项目管理风险的大小。本项目 的实施团队有着多年的生物制品规模化生产管理和质量管理的经验，在生产环境 设计、实施，生产设备和工艺水平、操作人员的技术水平及熟练程度、质量管理 和控制等都有一定的运营基础，因而本项目的管理风险相对较小。 此外，拟建设的生产车间位于北京经济技术开发区经海二路 36 号，舒泰神 医药产业基地（一期）内的 3 号楼。由于项目的建设需要取得政府相关部门的立 项批复，后续根据项目进度还需要取得环保批复等相关审批，因此，公司能否顺 利、及时通过相关审批亦是本投资项目可能存在的风险。 七、公司履行的审议程序 舒泰神第三届董事会第十九次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决 结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的 议案》，第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建 设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。 八、保荐机构的核查意见 经核查公司编制的《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间 项目的可行性分析报告》、公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会 第十八次会议决议及独立董事关于相关事项的独立意见，本保荐机构认为： 1、公司本次使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目符合公 司经营发展方向，投资项目可实施性较强、风险相对可控； 2、公司本次使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目已经由 公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董 事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使 用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制 度》等相关规定的要求； 3、公司本次使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目与募集 资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 因此，本保荐机构对公司使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间 项目事宜无异议。 第二节 关于公司使用闲置募集资金购买保本型收益凭证的核查意见 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445 号”文核准，舒泰神于 2011 年 4 月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670 万股，发行价为每股 52.5 元， 募集资金总额为 87,675 万元。截至 2011 年 4 月 11 日，募集资金扣除承销保荐 费用后的 83,629.625 万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经 济技术开发区宏达北路支行开设的 6249 账户中。上述资金到位 情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033 号”验资报告 予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 83159.285 万元，超募资金额 为 61031.285 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、公司募集资金使用情况 1、募投项目“舒泰神医药产业基地项目一期工程”计划使用资金 22,128.00 万元，截至 2016 年 3 月 31 日，募投项目已使用募集资金为 20,300.36 万元（未 经审计）。该项目已于 2013 年投入使用，该项目部分工程尾款尚未支付，小量工 程尚需持续维护。 2、2012 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同 意使用超募资金 3,000 万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司； 审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的 议案》，同意使用超募资金 2,000 万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限 公司。独立董事分别就上述事项发表了同意的独立意见，德邦证券就上述事项发 表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。上述增资事项已于当年完成。 3、2012 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司 100%股权的议案》，赞同公司使 用超募资金人民币 4,500 万元收购北京诺维康医药科技有限公司 100%的股权。 独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见， 同意上述使用超募资金的事项。2012 年 9 月，公司使用超募资金支付 2,000 万元 首期股权收购款。因截至 2014 年底“注射用凝血因子 X 激活剂”项目尚未取得 二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00 万元，公司将无 需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股 权转让款项 2,500.00 万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还 1,000.00 万 元保证金。截止 2016 年末，北京四环科宝制药有限公司应退还的 1,000.00 万元 保证金尚未收到。 4、2015 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同 意公司使用超募资金 5,000.00 万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增 资完成后，公司持有德丰瑞 60%的股权。独立董事就此事项发表了同意的独立意 见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2015 年 9 月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金支付 2,030.00 万元增资款。 6、2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公 司使用超募资金 10,000.00 万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂 （以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生 产设备 67 台（套）。 7、2016 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用不超过 64,000.00 万元的闲 置募集资金进行现金管理，在此额度内，资金可以滚动使用，期限自公司股东大 会审议通过后 2 年内有效，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。2016 年 7 月 7 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。 三、公司本次拟使用闲置募集资金购买保本型收益凭证的情况 1、投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情 况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集 资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，合理利 用闲置募集资金购买保本型收益凭证，以增加资金收益，为公司及股东获取更多 的投资回报。 2、投资的额度 公司拟在使用闲置募集资金进行现金管理的不超过 64,000.00 万元额度范围 之内，使用不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募集资金购买低风险、保本型收 益凭证，在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、投资品种 闲置募集资金拟投资的收益凭证产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足 保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金 投资计划正常进行；（3）单个投资产品的投资期限不超过 12 个月；（4）投资产 品不得质押。闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及 无担保债券为投资标的产品。 4、使用期限 自董事会审议通过之日起至 2018 年 6 月 20 日。 5、决策程序 该投资额度属于公司董事会权限范围，需经董事会审议通过后实施。 6、实施方式 在额度范围内提请董事会授权公司董事长在上述额度内负责组织实施。 7、公司承诺 本次投资的产品不用于质押；如果购买收益凭证涉及专用结算账户，该账户 不存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司 将及时报深圳证券交易所备案并公告。 四、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）公司拟购买保本型收益凭证产品安全性高、流动性好、能保证本金安 全，且公司单个产品的投资期限不超过 12 个月，属于低风险投资品种，但金融 市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投资，因此短期投 资的实际收益不可预期； （3）相关工作人员的操作风险。 2、针对投资风险，公司拟采取以下措施： （1）公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、 实施、检查和监督，做好相关产品的前期调研和可行性论证，并根据经济形势以 及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和 有效增值。 （2）公司财务部门负责产品的具体购买事项，跟踪投资资金的进展及安全 状况，出现异常情况时应及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，控制投资 风险。 （3）公司内审部门为现金管理的监督部门。内审部对公司闲置募集资金现 金管理事项进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查闲置募集资金 购买保本型收益凭证事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况 等，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。 （4）公司独立董事、监事会有权对闲置募集资金购买保本型收益凭证事项 进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司将根据监管部门规定，做好相关信息披露工作。 五、对公司的影响 公司将坚持规范运作、防范风险、保值增值，在保证募集资金项目建设和公 司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型收益凭证，不会影响公 司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得 一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 六、公司履行的审议程序 舒泰神第三届董事会第十九次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决 结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型收益凭证的议案》，第三届 监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型收益凭证的 议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。 七、保荐人的核查意见 经核查公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十八次会议决 议及独立董事关于相关事项的独立意见，本保荐人认为：公司在不影响募集资 金项目建设和公司正常经营的情况下，结合公司实际情况，在使用闲置募集资金 进行现金管理的不超过 64,000.00 万元额度范围之内，滚动使用不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金购买保本型收益凭证，有利于提高公司资金的使用效率，增 加资金收益，符合上市公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，履行了必要的法律程序。因此，本保荐人对公司本次使用闲 置募集资金购买保本型收益凭证事宜无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有 限公司相关事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 邓建勇 吴旺顺 德邦证券股份有限公司 年 月 日